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重组失败案例突然增多 警惕“利好”变跌停

来源:鑫永D网 发布时间:2020-08-01 20:40:28

  从目前重组遇阻公司情形来看,监管层重组审核可能已事实上趋严,最近到底有哪些公司中招?

  最近关于监管层对上市公司资本运作审核趋严的声音不绝于耳,如传言中概股回归暂停、剑指跨界定增、严控“忽悠式重组”等,市场由此风声鹤唳。证监会新闻发言人邓舸13日在新闻发布会上表示,目前再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。

  然而从证监会近期相关动向来看,的确能看到一些对并购重组审核趋严的影子。

  如4月29日,证监会官网对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题以问答的形式进行了明确。根据该项说明,上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。

  如确有必要购买少数股权,需满足相关条件,其中有一条即为少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。另一条则是,少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外,少数股权对应的经营机构为金融企业的,还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

  而在此规定出炉后,已经出现中招者。

  如栖霞建设5月17日晚间公告称,公司拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行7.41%股份, 为少数股权,经确认不符合证监会4月29日问答的相关规定,在与交易对方栖霞集团协商,双方一致同意公司终止重组、并向 中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

  在随后召开的投资者说明会中,栖霞建设对此进一步作了解释。公司称,一方面,公司隶属于房地产开发行业,河北银行隶属于银行业, 两者不属于同行业或紧密相关的上下游行业;目前公司未在河北银行的营业地区开展业务,河北银行也未在公司的经营地区开展业务,因此公司与河北银行现有主营业务缺乏显著协同效应。另一方面,根据河北银行及公司2015 年经审计的财务报表数据,少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,与公司同期合并报表对应指标的对比后发现,公司的本次重组也不符合问答的规定。

  包括栖霞建设在内,多家近期重组遇阻的案例都属于跨界重组。

  5月18日晚间,主营为零售、房地产的大连友谊公告称,鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化,并由于截至目前尚未取得国资监管部门审核文件,无法按规定召开董事会并发布召开股东大会的通知,经董事会研究,公司重组事项自然终止,此次重组标的主营为小额贷款及信用担保等金融业务。

  同一天晚上,三联商社发布公告称,证监会并购重组委召开工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。值得注意的是,三联商社主营为家电零售,而其并购标的德景电子主要为手机品牌商提供ODM服务,相关度亦不大。

  事实上,4月底、5月初以来,上市公司重组遇阻的案例明显增多。据不完全统计,包括终止重组、审核未通过、暂停审核,以及股东大会未通过等情形,4月29日以后上市公司重组遇阻的案例至少出现11家。

不过,对于重组遇阻,多家公司并不甘心,很多又有了新的动作。

  如腾邦国际在公告定增收购喜游国旅事项终止后,改为对喜游国旅进行增资,公司称,拟联合其他投资方以总金额不超过人民币2亿元资金对喜游国际进行增资,主要用于其在日韩及东南亚等距离中国5 小时航程的境外旅游目的地业务布局。同时董事会通过决议,将此前重组决议有效期延长十二个月至 2017 年 6 月 17 日。

  而大连友谊在公告重组终止的当天即公告称,控股股东拟探讨股权转让事宜,并申请停牌。

  通源石油、三钢闽光、神农基因、升华拜克、智度投资等公司在重组遇阻后,多数表示调整方案后重新推进重组事项。智度投资在今年1月份在并购重组委未通过其方案几个月后,经过调整相关方案后,甚至已成功完成重组。

重组遇阻风险不容忽视 近期集中暴露

  随着重组遇阻公司数量增多,重组终止或被否后相关风险也集中暴露。

  撇去公告当天停牌公司,多数公司在公告遇阻当日股价出现下跌,这其中收盘跌停公司又占了多数。

  而在公告后一段时期内,多数公司股价亦承压,如四川金顶、恒华科技、紫光股份等多家公司股价在公告重组遇阻后5个交易日内跌幅甚至超过20%。

  最新的例子是栖霞建设在5月18日正式公告终止重组后,5月19日股票复牌后下跌3.90%,次日再跌0.61%,在此前公司股票已提前下跌,连收两根大阴线。

  三联商社在重组申请未获证监会通过后,股价在正式公告日(5月19日)当天跌停,其后一个交易日再跌4.81%。


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